長(zhǎng)沙市注冊(cè)公司的清晰解讀

上市前，解讀企業(yè)常見(jiàn)的11種資本運(yùn)作方式（簡(jiǎn)潔明了，收藏?。?/p>

I.兼并和收購(gòu)

并購(gòu)，即兼并和收購(gòu)。一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為取得另一企業(yè)控制權(quán)而采取的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)可以達(dá)到搞活企業(yè)、盤(pán)活企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的目的。我國(guó)企業(yè)并購(gòu)多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式。常見(jiàn)的并購(gòu)方式有：

1.全面接受并購(gòu)重組。

即對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行整體吸收，然后在全面承接后進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤(pán)活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過(guò)一系列重組工作實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方法更適用于具有相似產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和具有上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。

2.剝離不良資產(chǎn)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部授予，原企業(yè)注銷(xiāo)。

收購(gòu)方只受讓被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)和部分人員，被并購(gòu)企業(yè)以出讓金（變賣(mài)工齡）安撫剩余人員，處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式只有在收購(gòu)方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力且不需要承擔(dān)被收購(gòu)方債務(wù)的情況下才能實(shí)施。

二、股權(quán)投資

股權(quán)投資是指投資者通過(guò)投資擁有被投資單位的股權(quán)，投資者成為被投資單位的股東，按照持股比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。常見(jiàn)的股權(quán)投資方式主要分為流通股轉(zhuǎn)讓和非流通股轉(zhuǎn)讓兩種。

1.流通股轉(zhuǎn)讓

公眾流通股轉(zhuǎn)讓方式又稱(chēng)公開(kāi)市場(chǎng)并購(gòu)，即收購(gòu)方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司股份，從而獲得上市公司控制權(quán)。

在證券市場(chǎng)相對(duì)成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，上市公司的并購(gòu)重組大多采用流通股轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。但在我國(guó)，由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股規(guī)定嚴(yán)格，股票市場(chǎng)規(guī)模較小，資金在股票市場(chǎng)外圍積累巨大，股價(jià)較高，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性不強(qiáng)；

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2、非流通股轉(zhuǎn)讓

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)床①?gòu)公司按照股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格授予目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而取得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于該模式對(duì)象明確，易于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)論從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性來(lái)看，社會(huì)公眾股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式都具有明顯優(yōu)勢(shì)。

三、吸收入股和并購(gòu)重組模式

被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本投入收購(gòu)方，成為收購(gòu)方的股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人實(shí)體地位不復(fù)存在。

在這種模式下，企業(yè)并購(gòu)不涉及現(xiàn)金流，避免了融資難題。吸股并購(gòu)模式通常是由控股母公司通過(guò)上市子公司將其資產(chǎn)“借殼上市”，避免了目前市場(chǎng)上的限額管理。

四、資產(chǎn)置換重組模式

企業(yè)根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，將未來(lái)發(fā)展所需的資產(chǎn)置換為對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展用處不大的資產(chǎn)，可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

通過(guò)這種模式，并購(gòu)企業(yè)之間可以沒(méi)有現(xiàn)金流，并購(gòu)方不需要或只需要支付少量現(xiàn)金，大大降低了并購(gòu)成本?？梢杂行д{(diào)整存量資產(chǎn)，移除對(duì)公司整體收益影響不大的資產(chǎn)，注入對(duì)方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身行業(yè)高度相關(guān)的資產(chǎn)，可以更直接地改變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的變更。

但該模型的不足之處在于，在信息交流不充分的情況下，難以找到合適的置換對(duì)象。

五、債權(quán)換股權(quán)模式

債轉(zhuǎn)股模式是指并購(gòu)企業(yè)將原本無(wú)力償還并購(gòu)企業(yè)債務(wù)的企業(yè)壞賬轉(zhuǎn)為股權(quán)，作為對(duì)企業(yè)的投資，必要時(shí)進(jìn)一步追加投資，以達(dá)到持股目的。

債轉(zhuǎn)股可解國(guó)企難題

資本不足、負(fù)債率高等投資體制缺陷導(dǎo)致的“先天不足”適合中國(guó)國(guó)情。對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。

六、合資控股模式

合資控股模式又稱(chēng)注資，即收購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)各自出資組建新的法人實(shí)體。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地出資，收購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理出資，占據(jù)控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)自行承擔(dān)，還款形式以新建企業(yè)分紅為主。

在這種模式下，企業(yè)可以用少量的資金控制大量的資金，節(jié)約了控制成本。此外，通過(guò)剝離目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，與優(yōu)勢(shì)企業(yè)聯(lián)營(yíng)，有效避免了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)積累、隱性負(fù)債、潛在虧損等財(cái)務(wù)陷阱。但在這種模式下，購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而不是企業(yè)很容易招致批評(píng)。

七。在香港注冊(cè)后的再合資模式

在香港注冊(cè)公司，然后將境內(nèi)資產(chǎn)并入位于香港的公司，可以為公司未來(lái)上市打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。如果企業(yè)資金短缺，難以從國(guó)內(nèi)銀行獲得貸款，可以選擇在香港注冊(cè)公司，借助香港的公司作為貸款申請(qǐng)或付款接收單位，向香港銀行申請(qǐng)貸款，并以境內(nèi)資產(chǎn)作為抵押物，再以投資的形式注入合資企業(yè)。機(jī)會(huì)成熟時(shí)，可申請(qǐng)境外上市。

這樣，合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品就可以很容易地進(jìn)入國(guó)內(nèi)或國(guó)外市場(chǎng)，創(chuàng)建品牌，從而獲得更大的市場(chǎng)份額。同時(shí)，香港公司是全球性營(yíng)運(yùn)公司，注冊(cè)地址在國(guó)外，業(yè)務(wù)地點(diǎn)不限。他們可以在國(guó)外或國(guó)內(nèi)各地區(qū)開(kāi)展業(yè)務(wù)，也可以在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)辦事處和分支機(jī)構(gòu)。此外，由于香港公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)范圍限制，企業(yè)可以開(kāi)展進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資代理等業(yè)務(wù)。

八。股份拆分

對(duì)于高科技企業(yè)來(lái)說(shuō)，與其追求難以捉摸的上市融資，不如通過(guò)拆分股權(quán)、以股權(quán)換資本的方式，獲得發(fā)展壯大所需的血液。事實(shí)上，西方國(guó)家

類(lèi)似的做法在其他國(guó)家也很常見(jiàn)。就連美國(guó)微軟公司一開(kāi)始也走了這條路--高科技企業(yè)尋找資本合作伙伴，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)實(shí)的利潤(rùn)回報(bào)，這幾乎是成為上市公司前必然要經(jīng)歷的過(guò)程。

IX.杠桿收購(gòu)

收購(gòu)公司以目標(biāo)公司資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入支付合并價(jià)款或作為該等支付的擔(dān)保。換言之，收購(gòu)公司不需要擁有巨額資金，以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入作為融資擔(dān)保，還款資金的貸款額度可以并購(gòu)任何規(guī)模的公司。由于這種獲取方式在操作原理上與杠桿相似，因此得名。杠桿收購(gòu)于20世紀(jì)60年代在美國(guó)出現(xiàn)，隨后發(fā)展迅速，并于80年代風(fēng)靡歐美。

十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上實(shí)力相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)為實(shí)現(xiàn)共同擁有市場(chǎng)、共同利用資源的戰(zhàn)略目標(biāo)，通過(guò)各種契約，形成的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、要素雙向或多向流動(dòng)的松散網(wǎng)絡(luò)組織。傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟根據(jù)相互學(xué)習(xí)、轉(zhuǎn)移和知識(shí)創(chuàng)造的程度可分為兩類(lèi)--產(chǎn)品聯(lián)盟和知識(shí)聯(lián)盟。

十一、投資控股收購(gòu)重組模式

上市公司對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行投資，將其重組為上市公司的子公司。這種以現(xiàn)金、資產(chǎn)入股形式的相對(duì)控股或絕對(duì)控股，可以達(dá)到以少量資本控制其他企業(yè)、為我所用的目的。

這種并購(gòu)方式的優(yōu)勢(shì)在于，上市公司可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，促進(jìn)股本擴(kuò)張，提高募資金額，充分利用自身“殼資源”，避免上市初期程序和企業(yè)“包裝過(guò)程”，節(jié)省時(shí)間、提高效率。

概括起來(lái)，企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式包括兼并重組、股權(quán)投資、吸股并購(gòu)、資產(chǎn)置換重組、債轉(zhuǎn)股、合資控股、股權(quán)分拆、杠桿收購(gòu)、戰(zhàn)略聯(lián)盟等模式。企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際選擇適用的運(yùn)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)

既保護(hù)了股東的利益，又不影響企業(yè)上市的目的。

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首次公開(kāi)發(fā)行

長(zhǎng)沙市注冊(cè)公司明確解讀

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